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如何收购上市公司

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如何并购香港的上市公司

股东审议建议的会议结束后,受要约公司必须公布会议结果,以及可能的持有控制权的股东因此而有权享有的股份所附有的投票权的数目及百分比。
股东审议有关建议的会议结果,以及可能的持有控制权的股东因此而有权享有的股份所附有的投票权的数目及百分比。
凡最终的控制性持股量取决于包销的结果,受要约公司必须在发行新证券之后,公布持有控制权的股东当时持有的股份数目和投票权的百分比。
(2)取消贷款抵押赎回权、清盘人等
凡在正常商业交易关系下并在银行或贷款机构的日常业务过程之内,把在公司的持股量抵押给该银行或贷款机构,作为贷款的抵押品,而当取消抵押购回权时,贷款人将会产生在本规则下作出全面要约的义务,则执行人员通常将会宽免该规定。在取消抵押赎回权后,贷款人如果有意出售其所有或部分持股量,本规则的条款便适用于买方。
虽然公司的接管人、清盘人或清盘管理人在取得对另一间公司35%或以上投票权的控制权时无须作出要约,本规则的条文亦适用于向上述的人购买证券的人。
(3)挽救行动
在若干情况下,当公司正处于极度恶劣的财政状况,而唯一可以挽救该公司的方法是采取紧急挽救行动,但该行动涉及未经独立股东投票批准的新股发行,或由进行挽救的人取得现有股份,而这两者在其他情况下可能受本规则条文的约束,并通常必须作出全面要约。在该等情况下,执行人员将会考虑宽免本规则的规定,并会特别考虑可能的受约公司的董事及顾问的意见。
如果需要挽救的是公司的大股东而不是该公司本身,本规则的规定通常不会准予宽免。该股东的处境对其他股东的情况可能无甚相干,因此向该等大股东购买证券的人,必须预期在要约规则下将有义务向所有其他股东作出要约。
在考虑是否准予宽免时,执行人员必须信纳挽救行动的紧急程度,并且要向不涉及交易或并无涉及利害关系的股东呈交挽救提议以待批准是不切实可行的。如果未能证实挽救行动的紧急程度,执行人员可能要求经过独立投票始行准予宽免。执行人员亦将考虑该挽救提议对目前的股东是否公平及目前的股东是否有权以作出挽救提议。如果切实可行,要求根据本注释准予宽免的申请必须尽早呈交。
(4)无心之失
如果某人由于无心之失而引致在本规则下作出要约的义务,但足够的投票权已在有限的时间内售予与其无关连的人,执行人员通常不会规定该人须作出要约。
(5)起着均衡作用的股份:如50%不接纳要约
在有些时候,当某人或一组人取得一间公司35%或以上的投票权时,另一个人或另一组一致行动的人已拥有该公司35%或以上的投票权。在该等情形下,执行人员通常不会宽免该人或该组人在本规则下作出全面要约的规定,除非——
(a)单独持有该公司50%或以上投票权的人声明不会接纳该买方本来有义务作出的要约;或
(b)持有该公司50%或以上投票权的人向执行人员作出书面保证,表明他们不会接纳该买方本来有义务作出的要约。
(6)配售及增补交易
凡股东向独立人士配售其部分持有量,然后在切实可行的情况下,书速按照大致相等于其配售价格的价格(已计入有关交易所招致的费用)。额外认购足以维持其要配售前在受要约公司的权益比率的股份,通常会获宽兔履行根据本规则须作出全面要约的义务。就5%的自由增购率而言,该作出配售的股东须当作持有在作出配售及增补交易前所持的最低百分比持有量。就此而言,应参照规则26.1注释15。
(7)核证获配售人的独立性
当遵守一项规则或宽免是取决于将投票权处置或配售予独立人士,执行人员通常会要求财务顾问、配售代理人或取得该等投票权的人核证及或确认买方与卖方并无关系,且亦非一致行动的人,而这项核证或确认须以执行人员为决定是否信纳取得投票权的人的独立身分合理地规定的方式作出。
(8)场内要约
凡须作出强制要约的价格大大低于当时的市价,而执行人员亦认为不大可能有任何股东会以该价格接纳要约,执行人员可能容许要约人以该要约价格,于交易时间内在市场作出购入股份的要约,为期3个星期或执行人员可能同意的其他期限。在该等情况下,要约人及受要约公司应按照根据规则8规定的审慎程度及责任,发出致股东的广告。然而,要约人及受要约公司文件所载资料可以较附表Ⅰ及附表Ⅱ规定者省略,但其内容必须事先获得执行人员批准。
27.迅速登记转让
受要约公司的董事局、职员及股份登记处应尽力确保在要约期内迅速登记转让,以令各股东能自由行使其投票权及其他权利。
28.部分要约
28.1须获得执行人员的同意
所有部分要约,必须获得执行人员同意,如果要约不会引致要约人或与其一致行动的人持有一间公司35%或以上的投票权,通常会获得同意。
28.2在要约前取得投票权
当要约可引致要约人及与其一致行动的人持有一间公司35%以上但少于100%的投票权的情况下,如果该要约人或与其一致行动的人在申请获得同意前6个月内,已有选择地或大量取得该受要约公司的投禁票权,或如果在该部分要约已有相当程度的计划后的任何时候,该要约人或与其一致行动的人已取得投票权,则该项要约通常不会获得上述的同意。
28.3在要约期内及要约期后取得投票权
要约人及与其一致行动的人,在要约期内不可取得受要约公司的投票权。此外,在成功的部分要约的情况下,要约人或在日后与上述任何人一致行动的人,除非获得执行人员同意,否则在紧接要约期完结后的12个月内,不可取得受要约公司的投票权。
28.4介乎35%至50%的要约
如果要约可引致要约人持有一间公司不少于35%,但不超过50%的投票权,则通常不会获得上述的同意。
28.5就35%或以上的投票权作出要约须经独立股东批准
任何要约如果可引致要约人持有一间公司35%或以上的投票权,通常必须达到以下条件:除收到的要约接纳书要达到指定数目外,要约本身亦须经持有超过50%投票权(该等投票权并非由要约人及与其一致行动的人持有)的股东,透过在接纳表格独立空格指明予以批准。如果受要约公司超过50%投票权是由一名股东持有,这项规定可能准予宽免。
28.6控制局面的提示
如果部分要约可引致要约人持有受要约公司50%以上的投票权,要约文件必须以明确文字显著地提出这点,并且指出如果该项要约成功除本规则另有规定外,要约人将可随意取得更多股份而不会产生作出全面要约的义务。
28.7须说明准确的股份数目
在部分要约中,要约股份的数目必须准确说明,除非收到的要约接纳书数目不少于该数目,否则该项要约不可宣布为无条件。
28.8按比例接纳
部分要约必须向该类股份的所有股东作出,对于准备就其持有量的有关百分比完全接纳要约的股东,必须作出安排。对于超出这个百分比的应约提供股份,必须由要约人按同一比例接纳每位股东应约而拟取得的股份总数。
28.9同等基础的要约
如果要约是向拥有一类以上权益股本的公司作出,而可引致要约人附有35%或以上投票权的股份,必须向每类其他股份的持有人作出同等基础的要约。
29.代表
要约人不可要求股东委任某人,以代表该股东就其在受要约公司的股份进行投票,或要求股东委任某人就该等股份行使任何其他权利或采取任何其他行动,以作为股东接纳要约的条件。但如果该项委任是按照下列条件作出,并且该等条件是载于要约文件之内的例外:
(a)除非要约是完全无条件的,否则代表不可投票或行使有关权利或采取其他行动,或如果由代表投票,则该项要约将会在有关决议有结果后,立即成为完全无条件或失去时效;
(b)凡在适当情况下,须尽可能投票以履行要约内任何尚未履行的条件;
(c)如果撤回接纳要约,该项委任便不再有效;及
(d)该项委任只适用于接纳要约的股份。
30.条件
30.1主观条件
要约通常不得附带主观条件,即那些须取决于要约人的判断或条件的履行与否是由要约人支配的条件。
规则30.1的注释:
在若干特殊情况下,要列明履行某项条件可能所需的全部因素是不切实可行的,尤其是有些情况是涉及正式的批准,而要约人可能必须履行额外的重大义务才可获得该项批准,则执行人员可能接受有主观因素的条件。如果在要约的公布内表示该项要约必须履行一项条件,即有关声明或估计要获得适当核证,执行人员通常亦会接受。
(2)援引条件
除接纳条件外,要约人不应援引任何条件致使要约失去时效。但如果产生该项援引条件的权利的情况,就当时的环境而言,该等情况对要约人极为重要的则例外。
30.2接纳条件
除非执行人员同意,所有要约(不论是自愿或强制要约,但不包括在规则31下作出的部分要约),必须符合一项条件,即要约人收到有关股份的接纳时,该等股份连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的股份,将会引至要约人及与其一致行动的人持有受要约公司50%以上的投票权。
自愿要约可附带以下条件:股份的接纳要约水平须附有较高百分比的投票权。
在规则26下作出强制要约不得受其他条件限制,不论该等条件是关于要约的接纳必须达到某个最低或最高水平或其他条件。因此,如果要约人及与其一致行动的人在作出要约前已持有50%以上的投票权,该项要约便应该是无条件的。
规则30.2的注释:
(1)要约接纳书
除非符合以下情况,要约接纳书不可当作已履行接纳条件——
(a)要约人的接收代理人是在要约人的有关文件或公布内指定接纳的最后期限前收到要约接纳书,并且该接收代理人已记录其已收到要约接纳书及本注释所规定的任何有关文件;及
(b)接纳表格已填妥,并且——
(Ⅰ)连同有关股份的股票,及如果该等股票并非以接纳者的名义登记,则连同其他文件(例如由有关股份的登记持有人签署及已交付印花税的不记名转让文件或将有关股份转让予接纳者的转让文件)处交,以确定接纳者可成为有关股份登记持有人的权利;或
(Ⅱ)由登记持有人或其遗产代理人交回(但最多只限于其登记持有量,并且要约接纳书所关于的股份只限于本段(b)另一发段不计算者);或
(Ⅲ)由受要约公司的股份登记处或联合交易所核证。
如果接纳表格由登记持有人外的人签署,必须提出适当的权力证明(例如遗嘱验记的证明或授权书的核证副本)。
(2)要约人的接收代理人证明书
在要约就接纳而可成为或宣布为无条件之前,要约人的接收代理人必须已向要约人或其财务顾问发出证明书,列明已收到要约接纳书的数量(该等要约接纳书须符合注释1的规定)及不论在要约前或要约期内以其他方式取得的股份数量。
该接收代理人的证明书的副本必须由要约人或其财务顾问在该证明书发出后,尽快交给执行人员及受要约公司的财务顾问。
(3)可转换证券、认股权证及期权
就50%接纳条件而言,对于要约人在要约期内取得的可转换证券、认股权证或期权所附带的转换权或认购权,在行使后可予发行的股份所附带的投票权,要约人可否将该等投票权计算在内,应咨询执行人员的意见。就此而言,执行人员通常会容许要约人计算该等投票权,但他必须在公布及要约文件中披露他意图这样做,以及首先他必须采取所有就此而言须采取以行使该等转换及认购权的步骤。就计算50%接纳条件而言,该等投票权将当作已发行的。
(4)要约期内向要约人提供资料及将要约扩展至新股份
就须向要约人提供关于受要约人的股本的资料,及要约人就新股份所须履行的义务而言,请参阅规则6的注释。
(5)豁免50%接纳条件
执行人员在特殊情况下,可能允许要约只须获得附有少于50%投票权的股份的持有人的接纳,例如当持有50%以上的股份持有人作出的要约受到有意提出较高要约价格的人反对。
31.禁止再作出要约的期限
31.1(a)凡要约已经宣布或寄发,但就各方面而言尚未成为无条件,并且已遭撤回或失去时效,除非执行人员同意,否则要约人或在原有要约期间与其一致行动的人,或在其后与上述任何人一致行动的人,均不可在该项要约遭撤回或失去时效日期起计的12个月内——
(Ⅰ)向受要约公司作出要约;或
(Ⅱ)取得受要约公司的股份,如果要约人或与其一致行动的人会因而产生在规则26下作出要约的义务。
(b)凡有任何人作出的公布(尽管该公布不成为要约的公布),提出或确认可能将会作出一项要约,而该人在公布后一段合理时间内,并无宣布作出或不作出要约的确实意向,则本规则的限制亦可适用。
31.2部分要约
如果部分要约(不论其是否成为或宣布为完全无条件)可能引致要约人持有受要约公司不少于35%投票权,则本规则的限制在该项要约作出后亦适用。如果该等要约成为或宣布为完全无条件,则12个月的期限由该日起计。
31.3禁止6个月内以高于要约价格取得股份
如果某人连同与其一致行动的任何人持有一间公司50%以上投票权,除非执行人员同意,否则该人及与其一致行动的任何人均不可在其较早前向该公司股东作出的任何成为或宣布为完全无条件要约的截止日期后6个月内,以就于该项要约提出的价格,向该公司任何股东再次作出要约或向其购买股份。就此而言,证券交换要约的价值,须按照该项要约成为或宣布为无条件的日期的价值计算。
规则31的注释:
(1)推为接纳的要约及竞争要约
执行人员对于以下的要约,通常将会根据本规则给予同意——
(a)新要约由受要约公司董事局推为接纳及要约人并非受要约公司的董事或大股东或与其一致行动的人;或
(b)新要约是在第三者宣布向受要约公司作出要约后作出。
(2)有条件要约
如属有条件要约,执行人员可能规定履行条件的期限。如果未能如期履行,要约人及与其一致行动的任何人,在最长达12个月的期限内,均不得再次作出要约。
(3)规则31.1(b)
不论公布的确实字眼及作出要约的原因如何,规则31.2(b)段均适用。例如,公布内指出某人正“考虑其选择”,如果所指的选择在一切情况下都可合理地被注释为包括作出要约,则该规则亦是有关的。但执行人员预期只会间中引用这项规定,并通常只会当有意的受要约公司能令执行人员相信,不明朗情况对该公司业务的损害,会较股东无机会接纳要约的弊处为大,这项规定才适用。
至于何谓“合理时间”,必须考虑有关的一切情况才可决定。在作出公布时,要约人准备工作达到哪个阶段可能是有关的。
(4)私有化要约
如果私有化要约不成功,而要约人购买受要约公司的股份,是会致使受要约公司股份在联合交易所的上市地位被终止,则要约人在要约失去时效后12个月内,通常不可购买该等股份。
32.股份购回
如果因为一项股份股回,股东在该作出股份购回的公司所持有的投票权的权益比例增加,则就本守则而言,该项增加将当作取得投票权。因此,一名股东或一组一致行动的股东,将可取得或巩固作出股份购回的公司的控制权,从而有义务依照规则26的规定作出强制要约。如果属于这种情况,应尽早在可能的情况下咨询执行人员。在全面要约和场外股份购回的情况下(该等词会的定义见《股份购回守则》),如果该股份购回与本守则的关系,已获得那些因该股份购回而不能成为有义务作出强制要约的股东,按照《股份购回守则》所载的适用股东批准规定予以批准,执行人员通常会宽免按照规则26作出强制要约的规定。就此而言,应参照《股份购回守则》规则8。
就规则22而言,有关证券的交易包括要约人或受要约公司购回或购买任何本身的有关证券。
注释:
(1)作出要约的责任
如果产生在本规则及规则26下作出要约的义务而不获得豁免,作出该项要约的主要责任将会由一致行动集团的一名或以上的主要成员承担,而这些人因该公司购回本身股份而获得或巩固对该公司的控制权。在若干情况下,作出要约的义务可能由该集团的其他成员承担,但该等义务不会由公司本身承担。然而,视乎情况而定,除非相反证明成立,该公司的董事及主要股东可被推定为采取一致行动。
(2)不与董事一致行动的股东
不与董事一致行动的股东,如果因公司的购回本身股份而致使其在作出股份购回的公司所持有的投票权的权益比例超出规则26所订明的强制要约界限,则该股东通常无须作出强制要约。但如果在该股东取得投票权时已有理由相信该公司将会进行该股份购回,则这项豁免通常不会适用。
33.披露取得10%或以上的股份或股份权利
某人在取得或处置一间公司附有投票权的股份或该等股份权利之后,如果出现下列情况,该人必须在取得或处置日期的下一个交易日上午9时前,向该公司披露该项取得或处置事宜及其总持有量——
(a)由于该取得事宜,该人持有的股份或股份权利,连同其已持有的任何股份或股份权利,代表着一间公司10%或以上但少于35%的投票权;或
(b)由于该项取得处置事宜,该人原来持有股份或股份权利已代表着10%或以上的投票权,并已增加或减少至或超出任何代表着10%或以上但不超过35%的百分比整数;或
(c)由于该处置事宜,其持有股份权利所代表着的投票权水平,由10%或以上减至10%以下。
凡两个或以上的人根据协议或协定行事,由其中一个或以上的人取得一间公司附有投票权的股份或该等股份的权利,则就本规则而言,这些人的持有量及取得的股份或股份权利数量必须合共计算,并当作是由一个人持有或取得的。每个以这种方式行事的人,必须确保其履行在本规则下产生的义务。
作出该等披露的方式、时间性及条件(连同任何可能需要的修改)与规则22者相同。
注释:
(1)公司购回或购买本身股份
某人如果只因公司购回或购买本身股份而引致其持有量改变,则无须作出披露。
(2)《证券(公开权益)条例》(第三百九十六章)
某人如果遵照《证券(公开权益)条例》具报其持有的权益,则无须作出本规则下的分开披露,但该项具报必须在规则22注释4所指定的时限内作出。
34.向股东作出的征求行动
34.1向股东作出征求行动时使用的资料
拟征求投票委托书、选票或要约接纳书的公司只可使用以前发表过及就此而言,在引述时仍属准确和没有误导成分的资料。
34.2征求股东
除非执行人员批准,否则向非机构性股东作出的征求行动,只可由作出征求行动的公司的财务顾问中,完全熟悉本守则各项规定以及其根据本守则应负的责任的职员作出。
34.3须鼓动股东作出咨询
不得对股东施加压力;必须鼓励他们向本身的专业顾问作出咨询。

可以通过二级市场收购上市公司吗?要怎么样的程度才行,最好能举个例子,谢谢

可以。相关法有规定,当你通过二级市场对某上市公司流通股实施买进时,其持股数量达到2.5%时,要去上交所申报(申报事项我不熟),当持股数量达到5%时又要去上交所申报。这是一级一级的做。当达到一定的控股量时,你就成为第一大股东,对该上市公司的生产经营等有表决权、决策权时就实现了该上市公司收购。当然,为了实现收购上市公司,要了解该上市公司的第一(二)大股东持股数量、背景及实力,作周密部署和可行性计划。为了隐蔽自己的行踪,需要有多个账户,分别在二级市场进行筹码收购,每个账户的持股数量都不要超过2.5%(流通盘),做到让原有的第一(二)大股东无力改变,这是关键。

该怎么收购公司

公司收购注意事项并购是一种企业发展壮大的快速有效的方式,公司的重组并购非常重要,一些业绩较好的公司,以并购为契机可以快速扩大生产经营活动。在收购公司之前,从法律层面上,有一些需要准备的工作,供参考。一、前期准备收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司,应特别注意对方的保密及信息披露支持义务),这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。二、尽职调查(一)法律尽职调查的范围收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段,律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况,在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少):1、目标公司及其子公司的经营范围。2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。3、目标公司及其子公司的公司章程。4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。7、目标公司及其子公司的规章制度。8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。10、对目标公司相关附属性文件的调查:(二)根据不同的收购类型,提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据《公司法》第七十二条:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权,在同样条件下,其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”如果目标企业是有限公司,收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购,否则的话,即使收购方与转让方签订了转让协议,也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,还必须注意目标企业是否还存在或有负债,比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外,收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况,并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以,收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵,在无法确定的时候,为了保障自身合法权益,可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中,收购方投入的人力、物力、财力相对较大,承担的风险也较大,为使收购方获得具有法律约束力的保障,收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,这些条款主要是为了防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产,排除转让方拒绝收购的可能等。(三)从不同的角度,分析尽职调查的注意事项公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性,因此,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。(四)企业并购中的主要风险并购是一个复杂的系统工程,它不仅仅是资本交易,还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素,因此,并购风险也涉及到各方面在风险预测方面,企业并购中的风险主要有以下几类:1、报表风险在并购过程中,并购双方首先要确定目标企业的并购价格,其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益,故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险。2、评估风险对于并购,由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移,需要对目标企业的资产负债进行评估,对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题。3、合同风险目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。4、资产风险企业并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中,如果过分依赖报表的帐面信息,而对资产的数量资产在法律上是否存在,以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析,则可能会使得并购后企业存在大量不良资产,从而影响企业的有效运作。5、负债风险对于并购来说,并购行为完成后,并购后的企业要承担目标企业的原有债务,由于有负债和未来负债,主观操作空间较大,加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上,因此,这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。6、财务风险企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行,这种并购方式必然使得收购者负债率较高,一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果,将使企业自身陷入财务危机。7、诉讼风险很多请况下,诉讼的结果事先难以预测,如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的:第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同,是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险,是否按时支付了员工工资。考察这些情况,为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议,只有这样,才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行,因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷,即使存在,也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形,是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。8、客户风险兼并的目的之一,就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资,因此,目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性,将会影响到目标公司的预期盈利。9、雇员风险目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。10、保密风险尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段,但因此又产生了一个新的风险,那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动,或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息,诸如配方流程营销中国络等技术和商业秘密,就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。11、经营风险公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应,但由于未来经营环境的多变性,如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等,这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标,从而产生经营风险。12、整合风险不同企业之间,存在不同的企业文化差异。如并购完成后,并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合,使被并购企业融入到并购企业的文化之中,那么,并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻,也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。13、信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分,目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险,是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司,往往会使并购方多出不少负担。三、签署协议及手续事项收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判,协商签订收购合同。在达成转让协议后,收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的,应该到工商行政管理部门办理变更登记;不动产等特定资产所有权变动的,也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中,收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务,避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间,或者是藏匿部分办理手续所需要的文件

如何参与企业的收购?

一般情况下,企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段:
1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。
2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。
4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。以上是所有企业并购必须经历的过程。我国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购,所依据的法律法规有很大不同,其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制,其并购程序也更加复杂。
一般企业并购程序
这里的是指除上市公司外的所有企业。其并购的程序大致如下:
1、企业决策机构作出并购的决议。企业股东会或董事会根据企业发展战略,对企业进行并购形成一致意见,做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。
2、确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象,这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择,一种是通过产权交易市场,其信息来源于全国各地,信息面广,信息资料规范,选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈,达成并购意向,制定并购方案并向有关部门提出申请。
3、尽职调查并提出并购的具体方案。并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查,逐一审核,并进行可行性论证,在此基础上提出具体的并购方案。
4、报请国有资产管理部门审批。国有企业被并购,应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。
5、进行资产评估。对企业资产进行准确的评估,是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估,同时清理债权债务,确定资产或产权的转让底价。
6、确定成交价格。以评估价格为基础,通过产权交易市场公开挂牌,以协议、拍卖或招标的方式,确定市场价格。
7、签署并购协议。在并购价格确定后,并购双方就并购的主要事宜达成一致意见,由并购双方的所有者正式签定并购协议。
8、办理产权转让的清算及法律手续。在这个过程中,并购双方按照并购协议的规定,办理资产的移交,对债权进行清理核实,同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。
9、发布并购公告。并购完成后,并购双方通过有关媒体发布并购公告。

请问如何收购上市公司股权

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一个公司是如何收购另一个公司的?

无论公司大小,都是一个独立的法人,其它任何企业不得强行干涉其经营管理或产权的变更。企业转让,必须由本公司全体股东(有限公司)讨论通过才可以。
不过,一个大公司想收购一个小公司,只要价格高一点,一般来说完全可以收购或兼并另一个小公司。除非这个小公司是为了争这一口气,就是不肯转让自己的所有权。
如果一个大企业要想兼并或收购一个小企业,必须先去谈判,首先了解小企业有没有出让其所有权的意向,如果有,那下一步就可以谈价格了。如果人家没有,你可以提高收购价格,征询人家的意见。如果给人家多少钱人家也不转让,那就没办法了,除非来阴的。